六合区人民法院2018年优秀裁判文书--厉荣媛
发表日期:2019-03-07 来源:办公室 作者: 访问次数:

本案在相应股权转让协议非本人签字确认的情形下,依旧未确认王训琨的股东资格,主要有以下几点指导意义:

一、虽然本案系确认之诉,不适用诉讼时效,但可督促当事人积极行使自身权益,不要躺在权利上睡觉;

二、不能教条地认为股权转让协议非本人签字就认定转让无效,应通过整体情况把握当事人的真实意思;

三、本案中,十年前王训琨即自愿退出公司经营,时逢公司筹备上市,故提起本案确认之诉。本案例对建设法治化营商环境也有重大意义。在市场经济下,作为商主体的公司行为时必须遵守法律规范,按法律程序进行,以避免或减少损失。同时,立法与执法也应积极作为,为塑造良好的营商环境保驾护航。

 

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民 事 判 决 书

 

2017)苏0116民初8435

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原告:王训琨,男,1977125出生,居民身份证号码320721197712053618,汉族,户籍地江苏省连云港市新浦区海昌南路58号。

委托诉讼代理人:王晓军,山东畅海律师事务所律师。

委托诉讼代理人:矫爱庆,山东畅海律师事务所律师。

被告:基蛋生物科技股份有限公司,住所地江苏省南京市六合区博富路9号。

法定代表人:苏恩本,该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人:孙钻,上海市锦天城(南京)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:孟玲,女,该公司员工。

第三人:苏宏亭,男,1938125出生,居民身份证号码321027193801253913,汉族,户籍地江苏省扬州市邗江区方巷镇方兴西路10号。

第三人:苏恩本,男,196635出生,居民身份证号码320开元棋牌游戏苹果10619660305045X,汉族,住江苏省南京市鼓楼区江东北路1212幢二单元2207室。

第三人:苏恩奎,男,1962715出生,居民身份证号码321027196207153913,汉族,户籍地江苏省扬州市邗江区公道镇欧阳村毛庄组82号。

第三人共同委托诉讼代理人:蔡朦,上海市锦天城(南京)律师事务所律师。

第三人共同委托诉讼代理人:邢玉,上海市锦天城(南京)律师事务所律师。

原告王训琨与被告基蛋生物科技股份有限公司(以下简称基蛋生物公司)、第三人苏宏亭、苏恩本、苏恩奎股东资格确认纠纷一案,本院于20171211日立案后,依法适用普通程序公开开庭对本案进行了审理。原告王训琨的委托诉讼代理人王晓军、矫爱庆,被告基蛋生物公司的委托诉讼代理人孙钻以及第三人苏宏亭、苏恩本、苏恩奎的共同委托诉讼代理人蔡朦、邢玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王训琨向本院提出诉讼请求:1.依法确认王训琨具有基蛋生物公司的股东资格;2.本案诉讼费用由基蛋生物公司、苏宏亭、苏恩本、苏恩奎承担。事实和理由:20022月,王训琨作为发起人之一,与陶爱娣、刘希胜共同成立南京基蛋生物技术有限公司(以下简称基蛋生物技术公司),王训琨出资5万元,持股比例10%。后经股权转让和公司增资,截止2004320,王训琨在基蛋生物技术公司的出资实际为6.88万元,持股比例6.88%2007618,在王训琨不知情的情况下,其股权被通过伪造签名的方式转让给了苏宏亭。2008128,苏宏亭再次将其所持全部股权转让给苏恩本、苏恩奎。据基蛋生物公司工商档案显示,其前身为基蛋生物技术公司,于2011118变更为南京基蛋生物科技有限公司,于20141218再次变更为现在的基蛋生物公司。王训琨认为,基蛋生物公司及苏宏亭、苏恩本、苏恩奎的行为严重侵害了其合法利益,故诉至法院,判如所请。

基蛋生物公司辩称,1.王训琨并不具备基蛋生物公司的股东资格,其诉请没有事实和法律依据。基蛋生物公司在上市过程中提交的招股书及第三方出具的法律意见书均能证明王训琨已于2007618将其所持有的基蛋生物公司全部股权转让给苏宏亭。该股权转让是双方真实意思表示,程序合法,并且完成了工商信息变更登记手续。2. 王训琨持有的涉案股权在2007年就已转让,此后十余年其从未向基蛋生物公司主张过任何权利,也从未参加过公司的管理,足以证明其对转让股权一事是明知且无异议。3.王训琨现提出确认其股东资格的诉请,已经超过诉讼时效,不应获得支持。综上,请求法院驳回王训琨的诉讼请求。

苏宏亭述称,同基蛋生物公司的答辩意见,请求法院驳回王训琨的诉讼请求。

苏恩本述称,1.本案争议的根源在于王训琨与苏宏亭之间的股权转让纠纷,症结在于双方是否完成了股权转让及交割,这些问题与苏恩本并不具有直接的利害关系。王训琨在诉状中提及的苏宏亭向苏恩本转让股权的行为与本案无关,苏恩本不应作为本案当事人参加诉讼。2.对于案涉的股权转让背景,苏恩本对此知悉,能够确认相关情况与基蛋生物公司所述一致。3.王训琨的起诉已经超过诉讼时效,丧失了胜诉权。综上,王训琨的诉讼请求没有事实和法律依据,应当予以驳回。

苏恩奎述称,同苏恩本的陈述意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据,本院确认如下:

1.王训琨提供基蛋生物公司2007618的《股东会决议》、王训琨与苏宏亭签订的《出资转让协议书》以及南京康宁司法鉴定中心出具的[2018]文鉴字第52号司法鉴定意见书,拟证明2007618,在王训琨不知情的情况下,他人伪造其签名将其名下持有的基蛋生物公司6.88%股权转让给苏宏亭,故《股东会决议》与《出资转让协议书》均属无效文件,王训琨仍系基蛋生物公司股东。基蛋生物公司、苏宏亭、苏恩本、苏恩奎质证认为:对该组证据的真实性予以认可,认为基蛋生物公司及受让方苏宏亭在股权转让时已尽了注意义务,已将《出资转让协议书》中王训琨的签字与2002年以来王训琨的历次签字进行了对比,法院应将王训琨在基蛋生物公司成立时的笔迹作为样本和审理依据。本院的认证意见为:对《股东会决议》与《出资转让协议书》的形式真实性及[2018]文鉴字第52号司法鉴定意见书的形式和内容真实性予以确认,因《股东会决议》与《出资转让协议书》上王训琨签字并非本人所签,故能否证明待证事实,本院将在后文说理部分进行阐述。

2.基蛋生物公司提供20051217董事会会议记录、2006107的欠条及还款计划、2007623的会议记录各一份,拟证明:王训琨在负责基蛋生物公司山东片区试剂销售业务期间,存在挪用公司销售款行为,对公司负有债务;截止2006107,王训琨尚欠公司18万元销售款,承诺当年年底不还清则以其持有的公司股本金充抵欠款,并办理退出公司手续。王训琨质证认为:董事会会议记录第一页没有其本人签字,故对第一页的真实性不予确认,并且会议记录内容涉及公司经营风险中的不能回收货款问题,将该风险转嫁给股东不符合法律规定;对欠条、还款计划的真实性予以确认,但还款计划并未实际履行,不能证明王训琨退出了基蛋生物公司,股权转让和股权抵债是两种法律概念;对2007623的会议记录真实性不予认可。苏宏亭、苏恩本、苏恩奎对该组证据的真实性及证明目的均予以认可。本院的认证意见为:虽然董事会会议记录第一页及2007623的会议记录上无王训琨签字,但相应内容与王训琨签字确认的董事会会议记录第二页内容存在一定连贯性和同一性,在未有相反证据予以推翻的情况下,本院确认该组证据的真实性。该组证据能够证明王训琨在负责基蛋生物公司山东片区业务时,在回收货款方面存在一定的问题,基蛋生物公司召开董事会会议商讨解决方案,王训琨参加了该次会议,并同意对货款一事负责。但该组证据能否进一步证明王训琨股权被转让的效力,需结合案件的其他事实和证据综合予以认定,本院将在后文说理部分一并阐述。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:基蛋生物公司成立于200238,注册资本50万元,发起人系刘希胜、陶爱娣、王训琨,法定代表为王训琨。其中,王训琨认缴出资5万元,持股比例10%,首期实缴出资1万元。同年821,基蛋生物公司修改公司章程,吸收新股东苏恩奎、王珏,第二次注册资本金40万元一次性到位。1018,基蛋生物公司召开股东会,全体股东参加会议,会议一致同意吸收苏恩奎、王珏为公司股东,股权重新分配为陶爱娣48%、刘希胜22%、王训琨10%、苏恩奎10%、王珏10%1023,经江苏石城会计师事务所有限公司验资,基蛋生物公司收到全体股东缴纳的第二期注册资本40万元,其中陶爱娣19万元、刘希胜7万元、苏恩奎5万元、王珏5万元、王训琨4万元。此后基蛋生物公司股东及各自持股比例历经一系列变化。2004220,基蛋生物公司修改公司章程,确认公司增资50万元,注册资本为100万元,王训琨出资额为6.88万元,出资比例为6.88%。同年331,基蛋生物公司向工商信息登记部门申请变更法定代表人为苏恩本,但王训琨仍持有基蛋生物公司6.88%股权。20051217,基蛋生物公司召开董事会讨论王训琨在负责公司山东片区销售业务期间未收回货款等问题,王训琨同意对未收回的货款负责,承诺该款项优先从销售返款中扣除,不足部分由其本人还给公司。2006107,王训琨向基蛋生物公司出具欠条及还款计划一份。欠条载明:王训琨今欠基蛋生物公司18万元,具体还款计划附还款计划。而还款计划载明:“本人还公司款分三批,第一批于20061031号之前还人民币肆万元正,第二批于20061130号之前还人民币肆万元正,第三批于20061231之前还人民币壹拾万元正。如果第三批不能如期奉还,本人情愿扣去本人股本金壹拾万元正,全部扣回公司,于20061231号之前退出南京基蛋生物有限公司。至今天与公司账务全部结清,并按公司要求办理退出手续,以本人全部股份冲抵壹拾万元。”根据基蛋生物公司工商登记信息显示,2007618,“王训琨”与苏宏亭签订一份《出资转让协议书》,约定将王训琨名下持有的基蛋生物公司6.88%股权以总价款6.88万元全部转让给苏宏亭。当日,基蛋生物公司召开股东会,形成如下决议:苏恩本将占公司54.22%的股权全部转让给周庭英,刘希胜将占公司15.14%的股权全部转让给苏宏亭,王训琨将占公司6.88%的股权全部转让给苏宏亭,苏恩奎将占公司6.88%的股权全部转让给苏宏亭,王珏将占公司6.88%的股权全部转让给苏宏亭,王高云将占公司10%的股权全部转让给苏宏亭。变更后的公司股东出资额及出资比例为:周庭英出资额54.22万元,占注册资本54.22%,苏宏亭出资额45.78万元,占注册资本45.78%。同时,公司法定代表人由苏恩本变更为苏宏亭。同年623,基蛋生物公司召开会议,会议记录记载如下内容:经研究决定,鉴于王训琨欠公司款壹拾捌万元,之前已减去近2,000余份试剂款近10余万元,后最终答应分期归还捌万元,拾万元抵扣股本金。期间有一笔回款约贰万捌仟元,剩余款经多次催讨无果。鉴于以上原因,现决定将其所持有的股本金转让他人冲账。该会议记录有刘希胜、苏恩本签字。同年713,基蛋生物公司变更了工商登记信息,股东变更为苏宏亭(认缴出资45.78万元、实缴出资45.78万元)、周庭英(认缴出资54.22万元、实缴出资54.22万元)。2008128,基蛋生物公司召开股东会,形成如下决议:周庭英将占公司54.22%的股权全部转让给苏恩本,苏宏亭将占公司45.78%的股权分别转让给苏恩本40.98%、苏恩奎4.8%。当日,苏恩本、苏恩奎分别与苏宏亭签订了《股权转让协议》。至此,基蛋生物公司股东变更为苏恩本(出资额为95.2万元,占注册资本95.2%)、苏恩奎(出资额为4.8万元,占注册资本4.8%)。会议同时决定新增17名股东,增加公司注册资本200万元,免去苏宏亭法定代表人的职务。至此,苏恩本在基蛋生物公司的出资额变更为203.996万元,占注册资本68%,苏恩奎出资额为10.29万元,占注册资本3.43%

另查明,基蛋生物公司成立时名称为南京基蛋生物技术有限公司,2011121名称变更为南京基蛋生物科技有限公司,20141218名称再次变更为南京基蛋生物科技股份有限公司。

再查明,2018522,南京康宁司法鉴定中心出具康宁司鉴中心[2018]文鉴字第52号鉴定意见书,载明基蛋生物技术公司2007618的《股东会决议》与《出资转让协议书》中的“王训琨”签名字迹与王训琨本人书写的样本并非同一人所写。王训琨为此垫付鉴定费3,960元。同年718,该鉴定中心出具康宁司鉴中心[2018]文鉴字第137号鉴定意见书,载明:1.基蛋生物公司工商登记档案中2002年登记材料与2003413《股东(董事)会决议》、2003414《修改章程》及2007年材料中的“王训琨”签名字迹出自同一人笔迹;2.2003年4月14《委托书》及《公司变更登记申请书》中“王训琨”签名字迹为同一人所写;3.倾向认为2004222《公司变更登记申请事项》与工商登记档案中2002年登记材料与2003413《股东(董事)会决议》、2003414《修改章程》及2007年材料中的“王训琨”签名字迹出自同一人笔迹;4.20043月登记材料中“王训琨”签名字迹是同一人所写。基蛋生物公司为此垫付鉴定费44,960元。本案审理过程中,王训琨认可工商登记档案中2004320的《修改章程》、《股东(董事)会决议》、《股权转让协议》、《自行办理企业登记授权委托书》及2004331的《公司变更登记申请事项》、《章程修正案》、《股东会决议》落款处“王训琨”的签名为其本人所写,对其余签名均不认可。

本院认为,本案的争议焦点系:王训琨是否具备基蛋生物公司股东的实质要件和形式要件。公司股东取得完整股东资格和股东权利的实质要件是向公司实际出资或认缴出资,形式要件是对股东出资的记载和证明,即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记等。本案中,王训琨作为基蛋生物公司发起人之一,实缴出资6.88万元,但根据其与基蛋生物公司于20051217董事会上达成的一致意见,以及其于2006107向基蛋生物公司出具的还款计划显示,其同意以股本金抵扣应归还基蛋生物公司的欠款。因此,当其股本金用于成功抵扣欠款后,其对基蛋生物公司的出资款性质就已转变,其实际已丧失了对基蛋生物公司的出资,不再具备成为公司股东的实质要件。此外,基蛋生物公司已于2007713变更了工商登记信息,股东已不再包含王训琨,故王训琨亦丧失了成为公司股东的形式要件。综上,王训琨已不再具备基蛋生物公司的股东资格。

关于王训琨诉称2007618的《股东会决议》与《出资转让协议书》中“王训琨”签名并非其本人所签,本院认为,不能因为签名非本人所签就直接认定股权转让无效,从而认定王训琨仍系基蛋生物公司股东。首先,王训琨退出基蛋生物公司经营管理存在前因后果。在2005年董事会会议上,基蛋生物公司曾就王训琨负责的山东片区销售货款一事作出决议,由王训琨负责收回货款,如不能收回,由其本人分期归还。王训琨参加了该次会议,并且对该决议未表示异议。此外,王训琨还于200610月出具欠条及还款计划,再次对货款一事作出相应承诺,承诺到期未还清该欠款,则以其持有的基蛋生物公司全部股本金抵扣,并按基蛋生物公司要求办理退出公司手续。其次,王训琨退出基蛋生物公司经过了一定的程序。因王训琨未按时清偿上述欠款,基蛋生物公司召开了股东会议,将王训琨持有的基蛋生物公司全部股权转让给了苏宏亭用以抵扣欠款,并由他人代替王训琨签署了《出资转让协议书》,基蛋生物公司的工商登记信息亦进行了相应变更。虽然《股东会决议》与《出资转让协议书》上王训琨签名并非其本人所签,但通过基蛋生物公司的工商登记信息可以看出,公司平时治理过程中曾出现他人代替王训琨签名的情形,且该种情形反复出现,不能排除王训琨对此事知情。基蛋生物公司以王训琨的6.88万元股本金抵扣10万元的欠款,亦未显失公平。最后,自20077月基蛋生物公司变更工商登记信息,将王训琨股东资格去除以来,至今已有十余年,王训琨未向基蛋生物公司履行其作为股东应尽的义务,未参加公司的日常经营管理,亦未向基蛋生物公司主张过任何权利,未参与公司利润分配。王训琨可以通过基蛋生物公司公开的工商信息查询公司股东情况,其称一直不知其股东资格被剥夺,违背常理。综上,可以推定王训琨对2007年其股权被转让并退出基蛋生物公司一事是知晓的,其未提出异议。时隔十余年,王训琨提出确认其股东资格,不符合交易的稳定性,亦不利于基蛋生物公司的治理与运营稳定,本院对此不应予以支持。

另因本案系股东资格确认纠纷,故与争议股权有利害关系的人应作为第三人参加诉讼。王训琨诉争的股权经苏宏亭转让至苏恩本、苏恩奎二人,故苏恩本及苏恩奎二人系本案的利害关系人,本院将二人列为第三人参加诉讼并无不妥。

综上所述,王训琨要求确认其为基蛋生物公司股东的诉讼请求,无事实和法律依据,本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十二条的规定,判决如下:

驳回原告王训琨的诉讼请求。

案件受理费80元,鉴定费48,920元(3,960+44,960元),共计49,000元,由原告王训琨负担4,040元,被告基蛋生物科技股份有限公司负担44,960元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时向该院预交上诉案件受理费。

 

 

       厉荣媛

人民陪审员   时晓峰

人民陪审员   鲍冬兰  

 

 

二○一八年九月二十日

 

        

 

 

 


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